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新三板市场督导信息披露及其他工作

3008 人参与  2017年03月21日 08:29  分类 : 新三板是什么  点这评论

新三板市场督导信息披露及其他工作

(一)督导信息披露

主办券商应依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全 国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》等规定,指导和 督促挂牌公司规范履行信息披露义务。

1.挂牌公司信息披露框架

挂牌公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露,其中 挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。在挂牌前,申请挂牌公司应当按照全国股份转让系统公司的规定披露公开转让说明书等文件。申请挂牌 公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权 完毕的,应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。在挂牌后,挂 牌公司应当按照全国股份转让系统公司相关规定编制并披露定期报告和临时 报告;上述文件披露前,挂牌公司应当依据公司章程履行内部程序。挂牌公 司应当按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。挂牌公司发生的或者与 之有关的事件没有达到全国股份转让系统公司规定的披露标准,或者全国股 份转让系统公司没有具体规定,但公司董事会认为该事件对公司股票转让价 格可能产生较大影响的,公司应当及时披露。

【信息链接】挂牌公司未如期披露半年度报告面临摘牌®

随着主板市场半年报披露圆满收官,新三板也于2014年8月31日截止 了半年报的披露工作。然而,直至截止日仍有4家公司未按期披露2014年半 年度报告。按照规定,如果在规定期满之日两个月内,这4家公司仍未披露 半年报将面临终止挂牌的风险,甚至可能成为首批因未按约披露业绩预告而 被摘牌的公司。

全国中小企业股份转让系统公开信息显示,截至8月31日,中试电力、 慧网通达、久易农业、物润船联未能按照有关规定披露2014年半年度报告。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》相关规定,决定自 2014年9月1日起暂停其股票转让。

据了解,在本次半年报披露工作中,共有1 107家挂牌公司应披露2014 年半年报,其中1 102家挂牌公司完成了半年报披露,5家挂牌公司未按规定 披露半年报。其中,中试电力、慧网通达因财务人员更换、财务报告部分无 法完成而无法如期完成半年报;久易农业、物润船联系新挂牌公司,因对信 息披露规则不熟悉导致无法按时披露半年报;另外一家企业嘉宝华拟终止挂牌,已暂停转让,不再披露半年报。

值得注意的是,中试电力和慧网通达两家公司上半年均经历了频繁的高 管变动,中试电力有3名高层管理人员,包括常务副总、董秘、生产总监在 内,都递交了辞职报告。至今,中试电力董秘一职空悬,董事会成员人数已 低于法定最低人数。同一时间段内,慧网通达更换了 3名董事,公司总经理 齐凯也辞职,仅担任董事长一职。

据了解,受制于与汉口银行、天津国恒铁路控股股份有限公司之间的票 据追索权纠纷,中试电力1000多万元资金处于冻结状态,经营状况受到影 响。中试电力相关负责人告诉记者,由于财务报表相关工作量较大,前期财 务人员离职,造成与主办券商半年报的审核修改协调工作无法按正常进度进 行。为了避免半年报相关数据出现问题,公司主动申请停牌并进行相关财务 数据的核查,核查结束后将会公布半年度报告。公司当前正为全面恢复正常 经营而努力,希望能尽快走出眼前的困境。同时,公司也在积极联系投资方, 寻求多种渠道解决问题。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4_ 4.1第(五) 项的规定,挂牌公司未在规定期限内披露年报或者半年报,应当向全国股份 转让系统公司申请暂停转让,直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。 挂牌公司出现未在规定期限内披露年报或者半年报的,自期满之日起两个月 内仍未披露年报或半年报的,全国股份转让系统公司终止其股票挂牌。

有分析人士表示,从这几家公司被暂停股票转让可以看出,信息披露是 新三板市场的规则红线,不能触犯。上述4家公司若未能在规定期满之日两 个月内披露半年报,则将面临被摘牌的风险,而这也可能成为新三板首批因 未按时披露业绩报告而被终止挂牌的公司。

2.主办券商督导责任

主办券商应对挂牌公司拟披露的信息披露文件进行审查,履行持续督导 职责。主办券商作为对挂牌公司持续督导的主体,应当坚决贯彻证监会“以 信息披露为中心的发行监管要求”,以信息披露为核心,站在投资者的角度,重点披露投资者关心的信息,既要突出企业业务特点或亮点,清晰描述其商 业模式,突出企业核心竞争力和核心竞争优势,又要充分揭示风险并描述风 险管理措施。了解企业是否符合挂牌的基本标准,帮助企业形成投资者需要 的信息披露文件,并对相关信息的真实性进行尽职调查,确认愿意推荐企业 挂牌,并对其提供融资、做市、管理咨询等持续服务和督导,是主办券商的 业务职能。主办券商作为卖方,应着眼于企业投资价值的判断,以及企业股 票的定价与销售。

(1)公告披露前的事前审查

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》主办券商 应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务,对其信息披露文件 进行事前审查。发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误 导的,或者发现存在应当披露而未披露事项的,主办券商应当要求挂牌公司 进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的,主办券商应当在2个转让日 内发布风险揭示公告并向全国股份转让系统公司报告。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南(试 行)》的规定,挂牌公司准备披露文件并报主办券商审查。挂牌公司准备好 披露文件后,应将加盖董事会印章的公告的纸质文件及相应电子文档送达主 办券商。主办券商对拟信息披露文件进行事前审查,具体处理方式如下:

发现拟披露文件与全国股份转让系统公司相关规定不相符合的,主办 券商应与挂牌公司沟通,了解相关情况,督导挂牌公司进行更正或补充,直 至符合全国股份转让系统公司有关规定的要求。拟信息披露文件存在虚假记 载、误导性陈述、重大遗漏、不正当披露信息的,主办券商应要求挂牌公司 及时改正,挂牌公司拒不改正的,主办券商应向全国股份转让系统公司报告 并在2个转让日内发布风险揭示公告。

主办券商事前审查无异议后,应最迟于T日(T日为公告披露日,且 需为转让日)20: 00点前将加盖主办券商公章的《信息披露业务流转表》 (以下简称“流转表”)传真至信息公司,将披露材料的电子文档(Word格 式或PDF格式,除非特别要求,公告不用影印形式)上传至深圳证券信息有限公司以下简称“信息公司”)业务平台或发送至信息披露专用邮箱ssicninfa comcn),并与信息公司电话确认收悉。如T + 1为非转让日,则T 下午收市后披露T + 1公告。若流转表无法传真送达信息公司,可以将已盖章 流转表的影印电子版随公告电子文档上传至业务平台或发送至邮箱。

信息公司对披露资料采编整理完成后,于T日非股票转让时段上传至全 国股份转让系统信息披露平台(WWW. neeq. com. cn或WWW. neeq. CC)予以 公布。

披露完成后,信息公司回传流转表给主办券商作为回执。

(2)公告披露后的事后处理

挂牌公司的文件公告披露后,经发现会存在以下三种处理方式:

更正或补充公告的处理。

公告在全国股份转让系统公司网站披露后,挂牌公司或主办券商如发现 有重大错误或遗漏需要更正或补充的,挂牌公司需发布更正或补充公告,并 重新披露相关公告。原已披露的公告不做撤销。

全国股份转让系统公司监管人员在信息披露平台审阅挂牌公司公告,若 发现公告不符合全国股份转让系统公司信息披露有关规定,或公告存在重大 错误或遗漏的,通知主办券商督促挂牌公司进行更正或补充处理。

撤销或替换公告的处理。

一经披露的公告不得随意被撤销或替换。

挂牌公司或主办券商确有理由认为已披露的信息需要被撤销或者全文替 换的,应向全国股份转让系统公司递交盖有挂牌公司及主办券商公章的书面 申请,经全国股份转让系统公司同意后,可联系信息公司进行撤销或替换。

补发公告的处理。

挂牌公司不能按照规定的时间披露公告,或发现存在应当披露但尚未披 露公告的,挂牌公司应发布补发公告并补发披露文件。

全国股份转让系统公司若发现挂牌公司存在应披露但未披露公告的,通 知主办券商督促挂牌公司补发公告。

另外,挂牌公司披露重大信息之前,应当经主办券商审査,公司不得披

露未经主办券商审查的重大信息。挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得 早于指定披露平台的披露时间。

(二)协助暂停挂牌及恢复转让

挂牌公司未按规定向全国股份转让系统公司申请暂停股票转让的,主办 券商应当及时向全国股份转让系统公司报告并提出处理建议。另外,全国股 份转让系统公司也可以根据证监会的要求或者基于维护市场秩序的需要,决 定挂牌公司股票的暂停与恢复转让事宜。


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